Special-purpose acquisition company ( SPAC ) (дословно можно перевести — Компания по приобретению специального назначения, СПАК) — компания, созданная специально для слияния с другой частной компанией, которая желает выйти на биржу , минуя процедуру IPO . СПАКи позволяют розничным инвесторам осуществлять прямые инвестиции в перспективные компании, в том числе и с использованием заемных средств. По данным Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), «компания создается специально для объединения средств инвесторов с целью финансирования слияния или поглощения перспективных компаний в установленные сроки ».

Описание

SPAC — это альтернатива IPO для некоторых стартапов и новый способ привлечения капитала для инвесторов. Начинается всё с привлечения средств инвесторов: SPAC проводит первичное размещение так называемым blank-check («пустые чеки») . На этом этапе инвесторы покупают SPAC, у которого нет ни активов , ни истории деятельности, ни бизнес-плана . Все собранные средства на IPO помещаются на эскроу-счет — это служит гарантией, что они пойдут на приобретение бизнеса, а не на личные цели руководителей SPAC . По правилам Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC), акции SPAC размещаются по фиксированной цене в $10 . Также инвесторы в пакете с акциями обычно получают варранты — бумаги, позволяющие купить еще акций по заранее определенной цене . Вложения в SPAC доступны только квалифицированным инвесторам . Менеджмент (их называют спонсорами SPAC) собирает деньги инвесторов и заемные средства, чтобы инвестировать в приобретение частной компании без больших долгов . Обычно спонсорами SPAC выступают известные финансисты — руководителям-ноунеймам трудно договориться о сделке и, как следствие, привлечь средства инвесторов . По правилам SEC , компании SPAC создаются на срок два года с момента IPO (реже — 18 месяцев) . В случае, если до истечения этого срока менеджмент компании не произвёл слияния или поглощения, — SPAC ликвидируется, а деньги возвращаются инвесторам . Сливаться со связанными со спонсорами компаниями запрещено . По правилам, SPAC обязана потратить не менее 80% собранных средств на один актив . Частные компании, сливающиеся со SPAC, могут конвертировать свои бумаги в акции SPAC в пропорции 1:1, после этого тикер SPAC меняется на тикер новой публичной компании .

Риски

Для частного бизнеса SPAC — это возможность прийти на биржу , минуя процедуру листинга и экономя средства и время. Компании не нужно платить инвестбанкирам и регуляторам за листинг, маркетинг и прочее, поскольку за все это уже заплатили спонсоры SPAC . Менеджмент SPAC — потенциально главные бенефициары SPAC в случае успешного слияния . Главный риск для учредителей — потеря собственных средств в случае неудачного слияния или же провала сделки, в случае ликвидации SPAC они несут все операционные издержки . В случае успешного слияния инвестор в SPAC имеет шанс вложиться в перспективный бизнес, которого еще нет на бирже . При этом он получает ликвидные активы, которые может продать сразу после истечения ограничительного периода, и не платит комиссии, как было бы в случае вложений через фонд прямых инвестиций . Но есть и подводные камни — инвестор не знает, во что вкладывается . Значительная часть SPAC попросту не находит бизнес для слияния и распускается . Для инвестора это не худший вариант, ведь тогда вложенные средства попросту вернутся с эскроу-счетов . Хуже другой вариант: слияние, в результате которого бумаги преобразованных SPAC теряют в цене . Чем ближе к концу дедлайна (1,5–2 лет с момента IPO) — тем выше вероятность плохой сделки (слияния с наспех выбранной сомнительной и/или переоцененной спонсорами компанией) . По данным газеты The Wall Street Journal , акции более половины SPAC, ставших публичными в 2015–2016 годах, сейчас торгуются ниже стоимости IPO .

Примеры

Начиная с 2014 года, наблюдается увеличение интереса к такому способу выхода на биржу:

• 2014: 12 размещений через SPAC на сумму $1.8 млрд
• 2015: 20 размещений через SPAC на сумму $3.9 млрд
• 2016: 13 размещений через SPAC на сумму $3.5 млрд
• 2017: 34 размещений через SPAC на сумму $10.1 млрд
• 2018: 46 размещений через SPAC на сумму $10.7 млрд
• 2019: 59 размещений через SPAC на сумму $13.6 млрд
• 2020: 248 размещений через SPAC на сумму $83.4 млрд
• 2021: 613 размещений через SPAC на сумму $162.40 млрд
• 2022: 86 размещений через SPAC на сумму $13.40 млрд

28 октября 2019 года на Нью-Йоркскую фондовую биржу вышел космический туроператор Ричарда Брэнсона Virgin Galactic , в этом ему помогли венчурный инвестор и его SPAC Social Capital Hedosophia Holdings, купивший 49% бумаг Virgin Galactic за $800 млн. В феврале 2020-го котировки Virgin Galactic выросли на 255% с момента старта торгов , однако затем, как и весь рынок, рухнули в феврале .

4 июня 2020 года производитель электрогрузовиков , после сделки со SPAC VectoIQ, вышел на биржу NASDAQ . В первый день торгов стоимость акции достигла $33,75 за штуку . За первые три сессии торгов на бирже капитализация компании почти догнала капитализацию Ford Motor . При этом компания пока даже не запустила производство машин . В конце декабря 2020 года акции торговались на уровне $17 — вдвое дешевле, чем в первый день торгов . В июле основателя объявили мошенником, а котировки компании рухнули .

Virgin Orbit объединится с СПАКом NextGen. Компания получит $483 млн наличными, включая частные инвестиции в биржевые акции на $100 млн. Virgin Orbit будет торговаться на Nasdaq под тикером VORB .

См. также

• Первичное публичное предложение
• Обратное поглощение
• Прямое публичное предложение

Примечания