Interested Article - Выделение организации
![](/images/008/114/8114712/1.jpg?rand=782423)
![](https://cdn.wafarin.com/avatars/7ff237343e368c07c68f0e66930265a3.png)
- 2020-12-31
- 1
Выделе́ние организации , известное также как спин-офф , ( англ. spin-off, spin-out ) — один из видов реорганизации , корпоративное действие, при котором компания «выделяет» раздел как отдельный бизнес или создает второе воплощение, даже если первое все еще активно. В Российской Федерации любая организация предусматривается законодательством.
Основные сведения
В результате выделения на базе части имущества реорганизуемого юридического лица создаётся новое юридическое лицо (или несколько новых юридических лиц) с правами и обязанностями в соответствии с разделительным балансом; при этом прекращения реорганизуемого юридического лица не происходит.
Выделение осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, а также, в случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда .
Процедура выделения чаще всего может происходить на базе не только университетов, но и на базе отдельных организаций , компаний. В таком случае из состава реорганизуемой компании выделяются одно или несколько самостоятельных юридических лиц, при этом, материнская организация не прекращает деятельность. Основанием для такой активности является пункт 4 статьи 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Согласно российскому законодательству, выделенная организация – это новое юридическое лицо, которое получает от материнской организации часть активов и пассивов.Такой вариант реорганизации используется как правило в тех случаях, когда материнской организации полностью принадлежат все активы. В противном случае, спин-офф может привести к началу многоуровневой структуре собственности, что снижает гибкость и оценку конечных результатов спин-офф компании.
С целью устранить данную проблему в российское законодательство была внесена поправка – ст. 19.1 Закона об акционерных обществах – это новый вид спин-офф. В результате такого выделения акции спин-офф компании вносятся в качестве уставного капитала в еще одну дочернюю компанию. В итоге, это вновь созданная компания сливается со спин-офф компанией, а акционеры получают акции непосредственно выделяемой компании.
Сопоставление выделения спин-компании с процедурой слияния и поглощения
В контексте процедур реорганизации компании необходимо выделить отличительные черты между процедурой выделения спин-компании и слиянием и поглощением .
Спин-офф | Слияние и поглощение |
Определенные активы предприятия отделяется от материнской организации для создания отдельного хозяйствующего субъекта | Определенный актив продается за денежные средства или другие ресурсы |
Доля в новом предприятии распределяется между существующими стейкхолдерами материнской организации | Материнская компания может использовать долю для стратегических целей или распределить между стейкхолдерами |
Как правило, выделенный капитал не облагается налогами, он рассматривается как вклад в уставный капитал компании | Процедура продажи компании облагаются налогами |
Вероятность спин-офф повышается с операционным риском активов выделяющейся компании | Вероятность продажи части активов понижается с увеличением стоимости налогов |
Спин-компании: определение
Спин — отделение дочерней компании от своей материнской компании путём выпуска акций . Акционеры материнской компании получают акции обособившейся компании пропорционально своим первоначальным владениям. Аналогичное понятие существует и в других странах и носит название «spin-off» или «spin out» .
Спин-компании могут создаваться как на основе корпоративных структур – предприятий, активно занимающихся НИОКР и желающих выйти с результатами научно-исследовательских разработок на рынок, так и на основе академических структур – университетов, исследовательских институтов, научных организаций, стремящихся коммерциализировать результаты своей научной деятельности. Важными результатами деятельности спин-компаний является коммерциализация результатов научной деятельности, дополнительный доход в бюджет материнской компании, а также усиление инновационной активности компании-учредителя.
Корпоративные спин-офф компании как правило финансируются за счет корпоративных венчурных фондов (при их наличии в материнской компании). Они существуют для усиления рыночных возможностей компании через расширение ассортимента инновационной продукции, улучшения существующих технологий и формирования новых технологических продуктов, мониторинге рыночных тенденций, отслеживании точек роста и драйверов развития рынка.
Не все корпорации имеют в своей структуре венчурные фонды. Первая необходимость в их создании появляется с момента появления избыточного капитала и инвестировании в будущую конкурентоспособность. Затем, структуре компании необходимо подстроиться под внутреннее производство инноваций, трансфер инноваций из внутренней среды компании
Цели создания
- Повышение эффективности ведения бизнеса, завоевание конкурентного преимущества для дальнейшего роста.
- Повышение маневренности новой спин-офф компании, смягчение громоздкой организационной структуры материнской компании (корпорации) через сокращение фокуса.
- Раскрытие дополнительной стоимости компании за счет освобождения материнской компании от непрофильного бизнеса, который все же представляет для неё бизнес-интерес.
- Снижение налоговых или нормативных ограничений.
- Развитие параллельных технологий, на которые у материнской компании нет времени и финансов.
- Диверсификация основных направлений компании.
Виды спин-компаний
Спин-офф - дочерняя компания, выделенная с целью вывода продукта на рынок, не относящийся к основному для материнской компании. При выделении отдельной организации происходит трансферт технологий , научно-технический трансферт, то есть технология инициирует создание нового продукта.
Спин-компании основываются на базе технологии или разработки, созданной материнской компанией с одной целью – внедрить объект научно-исследовательской деятельности на рынок.
Таким образом, спин-офф компании представляют собой компании-отпрыски, выделяющиеся из материнской компании с целью самостоятельной разработки, освоения и внедрения на рынок нового продукта или технологии. Компании такого рода чаще всего создаются посредством преобразования подразделения материнской компании в самостоятельное юридическое лицо. При этом, компания, организованная по модели «спин-офф», выделяется из состава предприятия (либо научной организации), преобразуется в аффилированное предприятие с утратой управленческого контроля материнской фирмы над спин-офф компанией.
Спин-аут компании сохраняют подконтрольность со стороны создавшего их предприятия (научной организации) в части финансовых и оперативных связей. Это может быть финансовый контроль, административное обслуживание, поддержка в области руководства, консультативная деятельность. Спин-аут фирмы «отпочковываются» от материнской компании, но сохраняют с ней тесные связи. Преимуществом создания компаний по типу «спин-аут» является возможность поддержки деятельности спин-компаний на ранних стадиях посредством прямой финансовой помощи, предоставления на льготных условиях помещений и специального оборудования материнской компании.
Особенности коммерциализации инновации через спин-компании
В спин-офф компаниях, как и в любых других компаниях, оценивают всеобщие признанные критерии коммерциализации технологий, однако существуют и некоторые особенности рассмотрения именно спин-офф компаний
Критерий коммерциализации инновации | Описание стратегии поведения для spin-компании |
Рынок | Создание нового рынка, принципиально новой технологии. Улучшающие технологии, как правило, не находят дальнейшего применения. |
Финансы | Спин-офф в основном происходит, когда компания достигает высоких оборотов и способна высвободить часть свободных денежных активов для завоевания долгосрочного конкурентного преимущества. В этот период в компании наблюдается положительная накопленная доходность вокруг даты объявления о сделках дивестирования. |
Стадия проекта | Инвестиции играют решающую роль в создании спин-офф компаний, однако вряд ли кто-нибудь будет инвестировать в технологические наработки на их ранней стадии. Ни одна компания не будет выделять из себя капитал без наглядного макета или прототипа. Более того, уверенность придает тот проект, в котором защищена интеллектуальная собственность. |
Человеческий капитал | Очень часто, особенно в университетах, создатели идеи – это деятели науки, не обладающие компетенциями для успешного создания продукта, запуска бизнеса, а тем более его вывода на рынок. Поэтому инвесторы оценивают наличие людей в команде спин-компании, имеющих опыт и/или знание в коммерциализации инновационных разработок и ведение бизнеса. |
Секторы, в которых отмечается высокий уровень реструктуризации компаний, таких как энергетика, телекоммуникации и производство, являются основными источниками сделок spin-off, в то время как сектор услуг в основном пополняют выделившиеся компании. Очень распространенной точкой зрения является то, что в отраслях, в которых создаются новые технологии в результате исследований, увеличивается вероятность сделок spin-off.
См. также
Источники
- . Дата обращения: 22 апреля 2019. 10 октября 2018 года.
- . Дата обращения: 22 апреля 2019. 27 сентября 2018 года.
- Соколова Наталья Сергеевна. // ВШЭ. 23 апреля 2019 года.
- Prezas A., Simonyan K. Corporate divestitures: Spin-offs vs. sell-offs // Journal of Corporate Finance. — 2015. — № 34 . — С. 83—107 .
- Московкин В.М., Зайцева Н.П. // Региональная экономика: теория и практика. — 2008. — № 10 (67) . — С. 2—7 . 22 апреля 2019 года.
- Порхун Екатерина Юрьевна. // Креативная экономика. — Май 2011 ( № №5 ). 22 апреля 2019 года.
- Кузнецова С. А., Кравченко Н. А., Маркова В. Д., Юсупова А. Т. Инновационный менеджмент. — М.: СО РАН – 2004. – 276 с., 2004.
- Котельников В. Ю. Ten3: Новые бизнес-модели для новой эпохи быстрых перемен, движимых инновациями. — Москва: Эксмо, 2007. — 96 с. — ISBN 978-5-699-14263-7 .
- Corley, K. G., & Gioia, D. A. // Administrative Science Quarterly. — 2004. — № 49(2) . — С. 173—208 . 22 апреля 2019 года.
- Хмелев И.Б., Круглов С.В. Факторы и мотивы проведения сделок spin-off // Экономика, Статистика и Информатика. — 2013. — № 1 .
![](https://cdn.wafarin.com/avatars/7ff237343e368c07c68f0e66930265a3.png)
- 2020-12-31
- 1